年1月4日下午6点，驻扎在皖南的新四军部队告别了泾县云岭的百姓们，伴随着歌曲《别了，三年的皖南》，正式踏上了转移的征程。
在新四军军长叶挺、副军长项英的率领下，九千多人的新四军战士分为三路纵队从云岭出发，计划绕道茂林、三溪、宁国、郎溪，到江苏溧阳等待渡江北移的时机。具体行动方案是：
左路第1纵队的三千兵力到茂林东边的大康王附近集中；
中路第2纵队的约四千兵力到茂林东北边的凤村集中；
右路第3纵队的两千多兵力到茂林西北边的村庄集结。
新四军军长叶挺、副军长项英
然而，正当新四军各路部队按计划于第二天黎明之前到达指定地点时，蒋介石此时已经派出了国民党军队7个师的兵力共计8万多人，正在朝着新四军部队逼进而来。
其中，装备最为精良、战斗力最强的国民党军第40师作为先锋部队，正从三溪镇向新四军迎面扑来。这支部队被国民党第32集团军总司令兼前线总指挥上官云相设定为中央军，新四军务必要在规定的时间内赶到茂林集中，因为多拖一分钟时间，就会多一分危险。
就在这个关键时刻，新四军却遇到了一个麻烦。
由于多日的阴雨连绵，当新四军走到了青弋江边的章家渡渡口的时候，发现这里的河水暴涨。而原先用汽油桶和木板架设的浮桥，部队才刚过了一千多人，就断裂散架了。
于是，许多会游泳的战士们直接跳入河里，用自己的身体架起一座“人桥”。此时正是寒冬时节，水里的温度冰冷刺骨。
经过一个夜晚的冒雨跋涉，从云岭到茂林的距离只有20公里，新四军足足用了8个多小时的时间。直到1月5日下午15时才陆续到达指定地点，战士们做的第一件事就是升起火堆，把身上的湿衣服烘干，还有的战士直接在火堆旁睡着了。
看到战士们疲惫不堪的情景，叶挺和项英临时作出决定：“原地休整一天”。
但就是这一天的休息时间，也给国民党的八万人马提供了收缩包围圈的机会。
在另一边，上官云相紧急召开了一个作战会议，命令7个师的兵力从不同方向迅速向茂林推进，将新四军团团包围了起来。
傍晚时分，新四军前进的必经之路星潭，已经被国民党第40师占领了。项英急忙对叶挺说道：“你和第40师师长方日英是同学关系，以你个人的名义写一封信，叫他让开一条路。”
叶挺同意了项英的建议，他们联名给蒋介石和顾祝同也分别发送了一份电报：
“新四军皖南部队遵行顾长官电令，已全部于4日晚制定路线转经苏南，分路伺机北渡，要求国民党下令沿途各友军“推让道之高风”，以保全抗日力量。”
虽然电报已经发送出去了，但结果并没有像叶挺预料的那样，国民党军队不但没有让出道路，而且还以武力进行阻击。
1月6日拂晓，新四军第二纵队在丕岭搜索着前进时，老三团侦察班和国民党第40师的搜索连迎面相遇，双方发生了交火，正式打响了皖南事变的第一枪。
顾祝同
此时的顾祝同身在江西上饶，副官把一封蒋介石发来的电报送到了他的办公室，电报内容是：
“叶挺、项英不遵守命令，乃擅自率领新四军皖南部队于4日晚行动，企图窜取苏南，挟制中央。为整饰纪纲，对该军部队予以进剿，彻底肃清。”
看完蒋介石的电报，顾祝同走到了皖南军事地图旁边，研究下一步的作战方案。
当天下午，新四军军部在茂林潘村的潘家祠堂紧急召开了各纵队领导军事会议，项英向大家汇报了当前的敌情，并以沉重的语气说：“现在敌情突变，形势比较严峻，请大家来讨论下一步的行动方案。”
叶挺看着墙上的地图沉思了一会儿，毅然说道：“敌人的战略意图已经非常明显，前堵后截，两翼夹击，我们是‘骑上虎背难下地，不是虎死，就是人亡’了，只能奋勇向前冲出去。你们各纵队回去之后，一定要轻装再轻装，宁要丢了打，不要打了丢。”
叶挺
叶挺的建议得到了周子昆等人的赞同，会议最终决定，部队按照原定计划继续向苏南进发，攻打国民党第40师师部的所在地星潭。
星潭是新四军通往三溪的必经之地，只要攻下了星潭，就可以直接进攻三溪。若是能够顺利攻下三溪，也就意味着新四军可以摆脱掉国民党军队的围追堵截。
然而，事情并不像叶挺等人想象的那样发展。
到了傍晚，新四军各路纵队开始按照军部的作战部署分头行动，预定于第二天黎明时分，左路第1纵队占领球岭，中路第2纵队占领丕岭，右路第3纵队占领高岭，然后在正午之前集中部队攻打星潭。
面对来势汹汹的国民党7个师的合力围攻，新四军的突围行动显得有一些力不从心。
1月7日下午，新四军军部到达了丕岭脚下的百户坑，这时的左路第1纵队在廊桥河遭到了国民党第40师第团的袭击，伤亡十分严重。中路第2纵队占领丕岭和薄刀岭之后，攻打星潭的时候受到阻力。而右路第3纵队在距离星潭只有7.5公里的地方，与国民党第79师相遇，并发生了激烈交战。
新四军三路纵队由于战斗不顺利，均没有在预定的时间抵达星潭汇合。见此情景，项英立即主持召开了紧急会议，重点探讨“应该如何迅速夺取星潭”的问题。
在会议上，叶挺首先开口说道：“守备星潭的敌人是国民党第40师第团的两个营，人数并不多，我方哪怕牺牲一两个团的兵力，也要打开缺口突围出去。”
项英
对于这一次叶挺的提议，项英并不认同，他站出来反驳说：“不行，不行，我们的部队没有打过硬仗，第40师是第三战区的主力部队，如果硬打恐怕代价太大，伤员多了就会更加麻烦。”
随着项英的话音落下，会场上一片寂静，大家都陷入了沉默。
就在这个时候，毛泽东给叶挺、项英发来了急电：
“你们在茂林不宜久留，只要宣城、宁国一带情况明了后，即宜东进，趁国民党军队布置未就，突出其包围线较为有利。”
看到毛泽东发来的电报，项英打破了会场上的沉寂氛围，他对大家说：“现在不要再纠缠打不打星潭的问题了，是需要马上拿出一个代价小，胜利大的突围方案。”
新四军
有人提出一个方案，率领大军走出高岭，绕道冲出铜山，然后往太平方向走。但是项英认为，这条路线上有国民党军队的重兵把守，而且对路线不熟悉，于是一口否决了这个方案。
还有人提议说，新四军往黄村的方向进行突围。项英则以“黄村是国民党的防区”为由，再次拒绝了这个提议。
这也不行，那也不行，叶挺开始着急了，他忍不住冲着项英大声说道：“现在新四军面临着生死存亡的时刻，别人的意见你不同意，自己又拿不出意见来。”
就这样，时间在一分一秒地过去，新四军军部还是没有商量出来一个很好的突围方案。
与此同时，国民党军的7个师兵力已经开始在主要阵地修筑防御工事，做好了与新四军展开决战的准备，而新四军也在漫长的会议当中丧失了突围的最佳时机。
新四军
国民党军队那边已经准备就绪，新四军军部还在召开会议，一直持续到了晚上22点，整整开了7个小时的时间。最终，项英征得了政治部主任袁国平和副参谋长周子昆的同意，决定从百户坑撤往高坦方向的里潭仓，然后走出高岭，避开国民党军队重兵把守的东南、东北、西北三个方向，选择向西南方向实施突围。
然而，这个决定恰好跟毛泽东所指示的突围方向相反。
1月8日清晨，项英率领新四军军部撤至了丕岭以西的里潭仓，但由于向导带错路而耽搁了时间，导致原本向高岭突围的计划破产。于是，叶挺和项英只好临时做出改变，改为前往高坦，往茂林方向进行突围，而国民党第40师早就在这里布置好了兵力。
新四军和国民党军队在高坦展开了反复拉锯战，战斗一直持续到了1月9日的下午，新四军也始终没有能够突破国民党军队的坚固防线。
上官云相
就在双方战斗陷入僵持的时候，叶挺命令各级将领齐聚汪家祠堂开会，商讨突围的具体方案，但却不见项英、袁国平和周子昆三人的身影。
这时，时任新四军中路第2纵队政治委员黄火星说：“项英昨天晚上从里潭仓村后的竹林小路上山去了，有地方干部做向导。”
听完黄火星的讲述，叶挺十分愤怒。为了激励大家的斗志，他用坚定的口吻对大家说：“逃兵，可耻的逃兵！当前形势万分危急，敌人7个整编师向我们扑来，我们献身的时刻到了，关键时刻决不当逃兵，如果我叶挺后退半步，你们可以随时打死我。”
然而，正值大敌当前之际，作为新四军的三位重要领导人，副军长项英、政治部主任袁国平和副参谋长周子昆为什么要不辞而别呢？
其实，在1月9日的凌晨，项英、袁国平和周子昆三人派出军部作战参谋处的叶超去请叶挺前来，共同商讨突围的方案。但是，叶超刚见到叶挺，叶挺顿时就发起了火，对他吼道：“不去，商量了那么多次，还有什么好商量的！”
看到叶挺发了脾气，被吓坏了的叶超也不敢返回去复命。项英、袁国平和周子昆等了很长时间，却一直不见叶超把叶挺请来。而这个时候，敌人也逐渐逼近而来，他们三人就带领十余人上山隐蔽了起来。
项英等人在山林里走了一整天，也没有能够绕出国民党军队的包围圈。直到1月10日早上，周子昆听到了新四军第5团吹的号声，他们才得以重新回归到大部队当中。
1月11日，中共中央给新四军军部发来了人员任命电报：
“鉴于项英、袁国平、周子昆三人不告而辞，接下来的突围行动，由东南局副书记饶漱石在政治上负责，叶挺在军事上负责。”
这天黄昏时分，叶挺决定甩开茂林的敌人，亲自带领教导总队新3团和军部直属机关向东流山行进，同时命令工兵连提前赶到东流山修筑防御工事。
东流山共有大大小小的5个山包，国民党军队已经占领了其中最高的两个山包，利用地形优势居高临下，一览无余，新四军工兵连刚一来到这里就被发现了。
于是，国民党军队立即利用火力封锁道路，而新四军工兵连只是奉命前来修筑防御工事的，手里头仅带了少量的武器。最终，工兵连的战士们由于在地形、武器和兵力上都处于劣势，几乎全军覆没。
叶挺率领的教导总队新3团和军部直属机关随后赶到东流山，与国民党军队激战了三个昼夜的时间。
1月13日傍晚时分，叶挺在石井坑召开了最后一次军事作战会议，并将会议谈论的结果向中共中央作了汇报：“敌人已经攻下山来，我军弹尽粮绝，再难坚守，我等决定分散突围。”
这一次，也是皖南新四军军部向中共中央发送的最后一封电报。
当叶挺带着10多名随从爬上东流山对面的火云尖时，防守火云尖谷口的是国民党第师第团2营，他们竟然主动提出谈判，但并没有谈妥。
1月14日上午，由于双方的谈判失败，叶挺率领手枪队再次向国民党军第师第团驻守的阵地发起攻击，仍然没有冲出谷口。
眼见突围无望，恰好这个时候国民党军队要求与新四军谈判，饶漱石就给叶挺提出了一个建议，让他前往国民党军第师进行谈判，看看能不能以谈判的方式解决。
然而，叶挺也是一个不服输的军人，他果断拒绝了饶漱石的建议。饶漱石再三劝说道：“现在不是你个人的问题了，新四军已经走投无路了，你应该为全局来考虑。”
看着眼前的新四军战士们，叶挺不忍心再牺牲他们当中的任何一个人，他反复问饶漱石：“谈判是不是中央的指示？”
饶漱石回答说：“是的！”
事实上，这次谈判并非是中共中央的指示，完全是饶漱石个人的决定。因为他知道，以中央的名义让叶挺去谈判，叶挺一定不会拒绝的。
果不其然，叶挺同意了谈判。
1月14日，叶挺带着警卫员黄鸣等12人下山与国民党军队展开谈判，但他们却丝毫没有谈判的诚意，当即就把叶挺扣押囚禁了起来。
叶挺
就在叶挺被扣押两个月之后的3月14日凌晨，项英、周子昆被新四军的叛徒刘厚总杀害。
皖南新四军的九千余人面临八万国民党军的围攻，在敌我兵力相差悬殊的情况下，依然浴血奋战了七天七夜，直到弹尽粮绝。在这场皖南战役中，新四军约有余人牺牲，余人被俘，余人突出重围。
皖南事变发生的时候，正是抗日战争进行到最为关键的时刻，而蒋介石没有选择共同抵御外敌，而是搞内部斗争，岂不是让“亲者痛，仇者快”！
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