年10月4日，日军向新四军军部驻地云岭，发动了猖狂的进攻。一场“扫荡”与反“扫荡”的搏斗开始了。
这次进攻云岭的敌军，是从南京来的日本华中派遣军十五师团和十七师团各一部，外加汪伪的军警特务，总计余人，总指挥是号称“常胜将军”的三木石太郎。
这支日军联队装备精良，配备有三八野炮和九二步兵炮，上有飞机掩护，下有骑兵开路，一路上浩浩荡荡，杀气腾腾。
对于日寇的进犯，新四军早有准备。三天前侦察科已把来犯之敌的人数、武器和装备摸得一清二楚。军长叶挺亲自察看地形，制订作战方案，调动部队，迎战工作早已就绪。
早饭时，日军骑兵队抢占了乌龟岭，但岭上尽是伪装的工事和棚屋，没有一个新四军，敌人第一个回合便上了当，一把火烧了山神庙，接着骑兵队越过山岭，扑向村东的合乐桥。
敌骑兵在机枪、小炮的掩护下首先夺取合乐桥，向守桥部队发起猛烈强攻。守桥的新四军一营遵照叶挺的命令，抵挡一阵便主动向大岭撤去，以便诱敌追击，把敌人牵向深山老林，但日军骑兵很狡猾，冲过合乐桥后马不停蹄，直奔汀潭，根本不去理会“败退”的新四军。很显然，敌人企图直奔云岭。一营长当即命令全营杀回马枪，向东山跑步前进。
日军骑兵到达关圣殿时，突然发现这条唯一的通道——从关圣殿到西山河边的石径上堆满了两围粗的大松树，成了死胡同。路西是滚滚激流，路东是幽深的东山。冲上来的骑兵挤在这条不到4尺宽的古道上，马被缰绳勒得前蹄直立，原地打转，马嘶、人叫，乱作一团。
“打！”埋伏在西山上的加强连叶连长驳壳枪一举，七挺捷克式轻机枪，两挺马克沁重机枪和数不清的手榴弹，暴风雨般地倾泻下来，把暴露在枪口上的敌人打得鲜血四溅，人仰马翻。
第一个“报销”的就是那个队长大佐铃木。队长一死，队伍更乱，这队骑兵好象脱轨的火车，人打马，马压人，喊的喊，叫的叫。
埋伏在东山上的一营，又居高临下，瞄准齐射，手榴弹拴成串往下扔，打得鬼子走投无路。
伏击战打得干净利落，前后不到两小时，日军骑兵几乎全队覆灭，虽有一些受伤的马惊得狂奔上山，滚下鞍的残兵逃进山林，但后来也被“青抗会”、“农抗会”和“儿童团”一一俘获。
下午2时，日军大部队到达乌龟岭，黑压压、密麻麻，漫山遍野都是日本兵。几门野炮同时狂吼，炸得西山上的树木、岩石满天飞舞，然而，叶连长和他的加强连早已撤向轿顶山——新四军的临时指挥部去了。
黄昏时分，三木从望远镜中发现了新四军，他举起雪亮的指挥刀一阵叫喊，于是，潮水般的日伪军分两路向大岭包抄而上。
一营长一声令下，队伍立即隐入山林，撤到四顾山上。日本兵又追击到四顾山下。一营长一挥手，队伍又绕着弯儿转到了杨村和管岭。日军气焰嚣张，咬住不放，又紧打紧追，逼近杨村。
这时，天已黄昏，军部吴参谋传来叶挺的命令：“就地阻击，拖住敌人。”一听“阻击”，一营长来劲了，他袖子一捋：“利用地形地物，准备战斗！”
日军见天色已晚，求胜心切，不等大炮掩护便倾巢出动，冲上山来，管岭虽不高，但十分陡险，敌人直往上冲，等于飞蛾投火，上一个死一个，冲了三次，都被新四军打得满山滚尸。
一营长已打红了眼，该撤了，他还想再打垮敌人的第四次冲锋。谁知敌人炮响了，第一颗炮弹便落在他身前，他负伤了。
吴参谋站出来代理营长，他当机立断，下令撤退。未等敌人上来，全营已隐入夜雾茫茫的小岭山坑了。日军哪里肯舍，潮水般地涌入小岭山坑。
所谓小岭，岭并不小。山连山，岭接岭，大小山头七、八十个，范围大得惊人。小岭坑内有3条狭长的山冲，地形十分复杂，有“小岭十三坑，九曲十八弯，涉过弋江水，才见泾县城”之说。这里到处是狭窄的河谷和破旧的制作宣纸的棚屋，日伪军万把人一下子涌进来，难免挤成一团。直到三更时分才安静下来，他们打了一天，跑了一天，饿了一天，现在都一齐东倒西歪躺倒了。
午夜1时，东南山上空，突然飞起两颗绿色信号弹，接着一阵军号声划破山林的寂静，顿时伏兵四起，满山遍野响起机枪、迫击炮的声响。埋伏在山头的丁营长率领三营担任袭击。他们完成叶挺交给的“打掉气焰，磨掉棱角”的任务后，即于天亮时撤出了小岭。
枪声停止后，日军立即开炮、放火。于是，山头上炮弹开花，山冲里火光冲天。
此时，叶挺在轿顶山观察。他发现小岭的火光，马上对作战科长李志高说：“快告诉参谋长，鬼子要跑！”说完，他戴上帽子，提着手杖就往山下跑。
“快收摊子下山！”周参谋长挥手命令，连忙跟在叶挺身后下山。
叶挺边走边口授命令：“封锁江面。通知友军。子弹要留到最后打！”
叶挺的原计划是：与友军配合，两岸夹攻，把日军消灭在青弋江面。然而此时对岸毫无动静，致使日伪军在飞机的掩护下很快便泅过了本来就不宽的江面，上岸后拼命往泾县城飞奔。
“五十二师吓跑了！”叶挺生气地一挥手杖命令：“追！不能让鬼子逃掉！一营攻南门，二营打东门！三营和特务团穿插到赤滩阻击！”
国民党五十二师果真惊跑了，日军一枪未放便占领了泾县城。不过，敌人未敢久留，他们害怕紧追的新四军，进城后大肆掳掠一番便慌忙离开了县城，出城时放火烧了左家祠堂和王家祠堂。
放火是日军的开拔信号，驻官塘的另一部分日伪军见城里火起，也在官塘放火起程，一齐向大幕山聚集。很显然，敌人企图通过五十二师的防地弋江镇北逃。
下午3时，新四军收复县城。城里关门闭户，冷冷清清。左、王两祠堂仍在燃烧，叶挺骑马在城里兜了一圈，他一边视察一边传令：“教导队派两个队巡逻搜索，其余救火！”、“服务团分头行动，张贴标语口号，向民众宣讲抗战，宣读安民告示。”一小时后，商店陆续开门营业，男女老少纷纷上街欢迎新四军。
6日傍晚，日军全部聚集到城东20里处的双坑、罗家冲一带丘陵地区。这里靠近赤滩河，对岸有新四军阻击，敌人已进退维谷，面临覆灭的危险。唯一的希望，是等次日白天调大批飞机来掩护突围。
叶挺当机立断，下令当夜发起总攻，并电告弋江镇的国民党五十二师，要求务必在天亮之前结束战斗。
是夜11点，幕山顶上飞起信号弹，总攻开始了。轻重机枪、迫击炮同时开火，从四面八方射向敌营。霎时间，枪炮声、喊杀声如雷轰电闪，震得数十里外的南陵、宣城都听见。由于友军的脱逃和日军出其不意的反扑，延误了时机，一直打到天色大亮，敌人仍在顽抗。
7日早晨，敌机飞来，不惜代价狂轰滥炸，新四军阵地遭到严重破坏。坚守阵地的指战员有人受伤、牺牲，有人被埋在土里爬不出来。幸好，新四军主力在天亮之前已撤至象山和江边隐蔽。因此，敌机轰炸虽凶，新四军损失不大。只有躲在摇丝坑的友军五十二师暴露了目标，遭到十多架敌机的轮番轰炸、扫射，死伤了40多人。
下午1时，最后一批残敌约余人，在飞机的掩护下如丧家之犬，分头向南陵和宣城逃窜。新四军紧追紧打，一直追到高桥才撤回，一于此次反“扫荡”消灭日伪军无数，缴获了大批武器弹药，使日军的“扫荡”以惨败告终。
叶挺指挥的这次战斗，沉重打击了日军的嚣张气焰，彻底把鬼子打服了。从此，日伪军只要提起叶挺和新四军，便谈虎色变，再也不敢到皖南根据地进行“扫荡”了。
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