新四军是抗日战争时期正面及敌后战场重要抗日武装之一，全称为国民革命军陆军新编第四军。年7月7日，日本制造“卢沟桥事变”发起全面侵华战争，国共双方迅速达成合作协议，中国工农红军整编为国民革命军，其中位于西北的红军主力整编为国民革命军第八路军，而新四军则由于南方数省坚持游击作战的红军及游击队合编组成。
年12月，新四军军部于汉口组建，年三四月间新四军整编完成，全军共四个支队十个团，总兵力1.03万人，军长为叶挺。新四军组建后坚持于长江两岸的安徽、江苏、湖北等日伪军腹地作战，年1月上中旬国民政府制造“皖南事变”，新四军军部及直属部队九千余人在向江北移动时于皖南泾县遭到国民党八万兵力伏击，仅两千余人突围。
“皖南事变”后，中央迅速重建新四军军部，年1月下旬新四军军部政委是方正平江苏苏北盐城重建，同时以新四军部队及陇海路以南的八路军部队组建新四军七个师又一独立旅，其中新四军第五师为原新四军鄂豫挺进纵队整编组成，全师辖第十三、第十四、第十五旅及第一、第二、第三游击纵队，共三旅三游击纵队，这三个游击纵队也为旅级建制，新四军第五师成立时尽管兵力不是最多，但共辖六个旅级单位，在七个师中最多。
新四军豫鄂挺进纵队是一支孤悬敌后的英雄部队，活跃于华中湖北等地。年10月武汉沦陷，年初新四军竹沟留守处以一百六十多人组建新四军独立游击大队南下湖北，在李先念带领下执行于武汉周边开展敌后抗日斗争的艰巨任务。独立游击支队达到湖北后先后发展为新四军挺进团、豫鄂独立游击支队，年11月编为新四军豫鄂挺进纵队。到年初，豫鄂挺进纵队已经发展为2个支队十多个团。
“皖南事变”后，新四军豫鄂挺进纵队受命整编为新四军第五师，李先念任师长兼师政治委员。年4月，新四军第五师整编完成，共辖三旅三游击纵队，分别为第十三、第十四、第十五旅及第一、第二、第三游击纵队，全军共1.5万多人。
第五师第十三旅旅长为周志坚，政治委员方正平，第十四旅旅长罗厚福，政治委员张体学，第十五旅旅长王海山，政治委员周志刚。第五师第一游击纵队司令员杨经曲，政治委员张执一，第二游击纵队司令员兼政治委员为黄林，第三游击纵队司令员兼政治委员为何耀榜。
新四军第五师六个旅级单位中，三个旅为正规部队，而三个游击纵队为地方部队，战斗力较弱，在第五师成立后不久即相继撤销。年，周志坚授衔中将，罗厚福授衔大校（年晋升为少将），黄林（黄霖）授衔少将，王海山、何耀榜转为行政工作并未授衔，杨经曲曾在“中原突围”中被俘，年病逝。其中，罗厚福是唯一获得一级八一勋章、一级独立自由勋章、一级解放勋章这三枚一级勋章的大校，因此又被称为第一大校。
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