年夏，国民党反动派在华北发动的第一次反共高潮遭到失败后，便将分裂的中心转向华中地区。
他们一方面在华中不断制造军事摩擦，打算用武力消灭新四军，另一方面又企图通过谈判方式，迫使新四军撤到黄河以北。本着抗战抗战、团结的方针，新四军对国民党反动派的挑衅不予理睬，可没想到他们会变本加厉，这让好不容易建立起来的抗日民族统一战线摇摇欲坠。
为解决这一问题，年9月初，延安方面向国民党递交“八月复案”，同时提出新四军暂退一步，调整本防区内的作战区域和游击部队。但蒋介石仍坚持要新四军、八路军后退到黄河以北，否则一切都无从谈起。很明显，蒋介石妄想用军事压力和社会舆论迫使我党撤出南方根据地，以达到一石二鸟的效果。
对于蒋介石政府的无理要求，延安方面并未理睬，一时间，双方的谈判陷入了胶着。然而久拖不决毕竟不是办法。最后通牒既然已出，蒋介石政府的颜面必须要顾及。因此，蒋介石亲下手令，要求新四军和八路军务必在12月底移至黄河以北。
由于这一要求和命令规定了八路军和新四军北移的时间表，于是为维护蒋介石的领袖威信，国民政府军令部将皖南新四军也顺势列入了剿灭计划。
其实，这份剿灭计划的出台，正反映了一部分国民党将领的骄横态度。他们自恃军力雄厚，认为新四军、八路军不过是“裹胁成军”，故而想要在军事上一劳永逸的解决我党的武装力量。国民党元老何应钦甚至直接上书蒋介石，要求第三战区做好准备，力争将新四军全面剿灭。
不过，基于抗日大局的需要，蒋介石对军事将领的种种要求，并未松口。他认为一旦发动军事冲突，届时将难以收场。但问题是，当时老蒋已经批准了军令部的计划，倘若新四军、八路军不后撤的话，骑虎难下之势注定不可避免。
一方面，老蒋害怕事情闹大，在国际上产生不好的影响，而另一方面，他又企图一劳永逸解决新四军这个心腹大患，其矛盾心态由此不难了解。
11月初，延安方面已经做出决定，拒绝国民党政府的北移要求，但皖南方面却“答应北移”，这着实令人费解。据资料记载，从11月开始，新四军军部就在认真考虑北移方案的相关问题了，经过研究，他们决定走东线，即向东经苏南然后北渡长江，与江北的新四军会合。这一方案最初也征得了第三战区的同意。
但是，蒋介石允许新四军从苏南撤退到苏北，并不是希望两股新四军汇合，而是想要新四军全部撤出长江流域。再加上国民党在黄桥战役中的惨败，极大刺激了国民党军事集团。于是，一场针对皖南新四军的阴谋也悄然编织。
年1月4日，叶挺、项英率领新四军军部、一个教导团、一个特务团和第一支队、第二支队、第三支队的各两个团，共余人，由泾县的云岭启程，向茂林地区前进。茂林地区山林环绕，到处都是悬崖峭壁，极易遭到敌人埋伏。
当时国民党反动派专门在这里预先布置了顾祝同、上官云相的七个师（共八万余人），企图一举将皖南新四军歼灭。1月7日，皖南新四军到达茂林地区，早就埋伏好的国民党军立即窜出，对我军实行包围式袭击。尽管在军长叶挺的指挥下，新四军指战员英勇的抵抗了国民党军的围剿，但终因寡不敌众，除傅秋涛率余人突围外，其余官兵大多壮烈牺牲。
此外，新四军军长叶挺在同国民党反动派谈判时被扣押，政治部主任袁国平牺牲，而副军长项英、副参谋长周子昆则在突围中被叛徒杀害。这就是震惊中外的皖南事变。
皖南事变发生后，蒋介石为掩人耳目，反而污蔑新四军“叛变”，宣布取消其番号，并将叶挺非法扣押。至此，国共双方剑拔弩张之程度，离全面破裂以至发生大规模内战，实仅一步之遥。
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